 注冊(cè)德國(guó)公司
在很多國(guó)家，有限責(zé)任公司都是做公司的人常用的一種形式，在德國(guó)，有限公司GmbH是最受歡迎的公司形式之一，因?yàn)樽畲蟮膬?yōu)勢(shì)是責(zé)任有限和相對(duì)其他法人公司如Aktiengesellschaft(AG)股份公司來(lái)看法律程序的相對(duì)簡(jiǎn)單。下面就有限公司的成立、審批和運(yùn)行的要點(diǎn)做簡(jiǎn)單概括。
德國(guó)公司的注冊(cè)成立和公司組成
德國(guó)有限公司的特征
與AG一樣，德國(guó)有限公司GmbH也是純粹的法人公司Formkaufmann，與AG不同的是，有限公司的注冊(cè)資本不劃分成一股一股的股份。它所依據(jù)的德國(guó)法律，最直接的是有限公司法 GmbH-Gestz (簡(jiǎn)稱 GmbHG)，有限公司在德國(guó)歸入聯(lián)邦注冊(cè)統(tǒng)計(jì)中的B部，所以您的申遞注冊(cè)書寫的收信法院抬頭是：Amtsgericht -Handelsregister B。
在德國(guó)注冊(cè)公司
一個(gè)人就可以申辦公司，注冊(cè)金至少2.5萬(wàn)歐元，公司章程可以自己起草，也可以通過(guò)德國(guó)律師起草，但都須有公證師公證(notariellbeurkunden)。公司章程至少要含有公司名稱，公司所在地，公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容，注冊(cè)金數(shù)額，每個(gè)股東所擁有的股份額度。其余的部分類似股份公司AG,但簡(jiǎn)單得多，如股東須存入注冊(cè)股金，每個(gè)股東要存入自己相應(yīng)的部分，說(shuō)明其擁有的股份，股份不能上市，股份的出讓必須由公證師重新公證，并報(bào)申行政法院公司注冊(cè)。舉例來(lái)說(shuō)，三人合資成立公司，注冊(cè)公司資本共2.5萬(wàn)歐元，A入股5000歐元， B和C各入股1萬(wàn)歐元，因此按順序各人股份占20％，40％，40％。這是公司未來(lái)的責(zé)任，對(duì)外負(fù)債時(shí)，各人損失的是自己的股份，賠償?shù)氖枪镜呢?cái)產(chǎn)。股份額度最少的是250歐元，就是說(shuō)，最小的股東最少要有250歐元入股。在向法院申報(bào)注冊(cè)時(shí)，每個(gè)股東至少要存入自己股份的25％，并且全部注冊(cè)金的50％要到位。非現(xiàn)金性資產(chǎn)(如不動(dòng)產(chǎn))也可以折價(jià)成股份，財(cái)務(wù)股份的部分必須100％到位。這時(shí)送批的公司注冊(cè)還只是"正在審批"的有限公司(GmbHi.G.),這時(shí)股東如果以有限公司的名義做生意有責(zé)任賠償，就要由股東負(fù)責(zé)，以個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)。在章程里還要寫入股東和公司經(jīng)理的關(guān)系，確定股東在什么條件下可以成為經(jīng)理，并且說(shuō)明一個(gè)經(jīng)理和數(shù)個(gè)經(jīng)理各自的權(quán)力，是獨(dú)立代表公司，還是共同代表公司等。報(bào)請(qǐng)法院審批注冊(cè)的信要由公司經(jīng)理簽字(Geschaeftsfuehrer：Antrag auf Eintragung der GmbH imHandelsregister)。一旦法院對(duì)公司章程、對(duì)經(jīng)過(guò)公證的股東大會(huì)備忘錄、申請(qǐng)信、股東本人等沒有疑問(wèn) (Zwischenverfuegung)，就會(huì)寄回印制的注冊(cè)單，申請(qǐng)人或委托律師拿它到法院去蓋個(gè)章加上官員簽字，就成了正式的有限公司注冊(cè)單了。從此真正的法人公司--有限責(zé)任公司應(yīng)運(yùn)而生。
德國(guó)公司注冊(cè)名稱：
公司名稱必須含有GmbH字樣。如：ABC European Commerce GmbH
德國(guó)有限責(zé)任公司的優(yōu)勢(shì)
無(wú)個(gè)人責(zé)任，成立公司手續(xù)簡(jiǎn)單，
成立德國(guó)公司不足之處
不能上市，必須有注冊(cè)資本，費(fèi)用高，公司每年要做財(cái)務(wù)收支報(bào)告(Bilanz/Jahresabschluss/Lagebericht)
以上簡(jiǎn)單勾勒了有限公司的成立和結(jié)構(gòu)。在此特別要補(bǔ)充的是：
申請(qǐng)成立公司的注意事項(xiàng)
德國(guó)公司注冊(cè)名稱存疑
在德國(guó)注冊(cè)成立公司時(shí)，還要對(duì)公司的名稱進(jìn)行調(diào)研，不能與別家公司有重名、類似和易于混淆之嫌，不能含有特別的政治、宗教或奇怪含義，一般法官對(duì)此要駁回詢問(wèn)，這樣時(shí)費(fèi)時(shí)費(fèi)錢。特別的縮寫，最好事前說(shuō)明含義。
德國(guó)公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容的許可、禁止和存疑問(wèn)題
德國(guó)公司公司的經(jīng)營(yíng)內(nèi)容有幾十種經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域需要特殊許可、或者根本禁止、或者審察極嚴(yán)的，如手藝作坊公司要職業(yè)證書Meisterpruefung,如金融產(chǎn)品的經(jīng)紀(jì)和管理也需要特殊許可，甚至要職業(yè)保險(xiǎn)，有的行業(yè)如軍工、制藥、醫(yī)療等，自然很難批準(zhǔn)，飲食行業(yè)等要衛(wèi)生許可等，有的許可可以事前花錢買到，有的必須有職業(yè)教育資格，有的可以在審批后補(bǔ)繳，所以在寫公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容時(shí)要事前調(diào)研一番，不要被法官駁回。某些經(jīng)營(yíng)內(nèi)容在某些地方城市受到特殊限制或鼓勵(lì)，那或許是那里的強(qiáng)項(xiàng)或弱項(xiàng)，拾遺補(bǔ)闕才能正中下懷，容易被批準(zhǔn)，如魯爾區(qū)等地方的環(huán)保技術(shù)受到鼓勵(lì)，法蘭克福地區(qū)的生物科技和通訊電子技術(shù)受到促進(jìn)，在很多大中城市開中餐館已經(jīng)不再稀奇，所以某些成立公司的人想要出奇制勝就要有新招奇招，而不能出平平之招。
外國(guó)人居留條件和審批公司的關(guān)系
德國(guó)有的州有明確規(guī)定，沒有長(zhǎng)期居留的外國(guó)人不能申辦公司，因?yàn)榈聡?guó)聯(lián)邦法即有限公司法中沒有規(guī)定申辦公司者必須有居留這一款，但各州法不一樣，有的法官明知沒有這個(gè)法，卻引用判例或法學(xué)文章的注釋，幸好，在德國(guó)大多數(shù)州法沒有規(guī)定外國(guó)人不能辦公司，大多數(shù)法官都沒有根據(jù)居留條件來(lái)拒批注冊(cè)，所以成功率一般較高，因此，在申辦公司選址時(shí)，要事先調(diào)研，以免花錢誤事。
成立德國(guó)有限公司的花費(fèi)
注冊(cè)德國(guó)公司全部費(fèi)用為比較高，詳情請(qǐng)咨詢我公司客戶經(jīng)理400 6520 166
辦理時(shí)間:60個(gè)工作日
注冊(cè)資本:2.5萬(wàn)歐元，注冊(cè)資本需全部到位
年審維護(hù):7000歐元
德國(guó)設(shè)立有限公司的詳細(xì)規(guī)則
通常情況下，在德國(guó)籌建子公司的中國(guó)公司多選用有限責(zé)任公司的形式。有限責(zé)任公司可以依照法律規(guī)定為了任何法律允許的目的由一人或數(shù)人設(shè)立。
德國(guó)公司的商業(yè)名稱
公司必須以經(jīng)營(yíng)對(duì)象、或者以全體股東的姓名或至少一名股東的姓名加上表明公司關(guān)系存在的附注作為公司的商業(yè)名稱。除了股東以外，其他人員的姓名不得用于公司的商業(yè)名稱。公司的商業(yè)名稱無(wú)論如何必須附有“有限責(zé)任”標(biāo)志。公司的名稱不可使人對(duì)公司的營(yíng)業(yè)范圍產(chǎn)生誤會(huì)，并且應(yīng)與已經(jīng)在法院辦理過(guò)登記的當(dāng)?shù)仄渌镜拿Q有明顯的區(qū)別。
德國(guó)公司的基本出資
公司的注冊(cè)資本必須至少為二萬(wàn)五千歐元，每個(gè)股東的最少出資為250歐元。任何股東不得在公司登記時(shí)認(rèn)繳多份基本出資，如果以實(shí)物出資，則必須在公司章程中載明實(shí)物出資標(biāo)的及其作價(jià)金額。
德國(guó)公司申報(bào)登記
公司應(yīng)當(dāng)向?qū)舅诘赜泄茌牂?quán)的地方法院申報(bào)，在商業(yè)登記簿登記。在注冊(cè)登記之前，必須繳付每一股面值的25%，繳付總額則至少要達(dá)到1.25萬(wàn)歐元。此外，如果公司是由一人設(shè)立，設(shè)立人還必須為未繳付的資本余額提交擔(dān)保。實(shí)物出資必須在公司登記之前，由公司繳付完畢。
德國(guó)公司申報(bào)時(shí)必須附有的材料
公司章程。如果公司章程是授權(quán)全權(quán)代理人(如我們的德國(guó)律師)簽字的，還必須附有代簽公司章程的代理人的授權(quán)證書或經(jīng)過(guò)公證認(rèn)證的該證書副本。
如果公司章程中沒有任命管理董事，則需附有管理董事的合法證明。
由申報(bào)人簽字的，載明股東的姓氏、名字、身份、住所以及每一股東所認(rèn)繳出資額的股東名單。
德國(guó)公司登記內(nèi)容
在商業(yè)登記簿登記時(shí)，必須登記公司的商業(yè)名稱和住所、公司經(jīng)營(yíng)范圍、公司注冊(cè)資本、股東的出資額、公司章程簽定日期和管理董事情況，還必須登記管理董事的代理權(quán)限。如果公司章程載有公司的存續(xù)時(shí)間，則該項(xiàng)內(nèi)容也必須登記。
注冊(cè)德國(guó)公司準(zhǔn)備階段
第一選擇：通過(guò)異國(guó)委托建立(即申請(qǐng)人委托我們的德國(guó)律師辦理公司注冊(cè))
請(qǐng)一個(gè)德國(guó)公證人或律師準(zhǔn)備一份委托書草案。
經(jīng)核證的證明中國(guó)投資者合法存在的本國(guó)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他文件的摘錄。
中國(guó)公司的法律代表發(fā)出委托書。要求法律代表和他的授權(quán)范圍在本國(guó)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他文件的摘錄上得到證明。
有公證人簽字的委托書或其他文件的公證書。如果需要，也可以由中國(guó)的公證處出具該公證書。通常情況下，中國(guó)公證處出具的證明需要經(jīng)過(guò)合法化手續(xù)。
第二選擇：中國(guó)公司的法律代表親自到德國(guó)建立
準(zhǔn)備必需的文件材料。
由我們發(fā)出邀請(qǐng)，申請(qǐng)商務(wù)簽證。(客戶要辦理此步驟必須先得到德國(guó)方面準(zhǔn)許注冊(cè)公司的許可后移民局才有可能發(fā)出簽證，但不能保證一定批準(zhǔn)，因?yàn)楣具€沒有注冊(cè)好，移民局可以此理由拒簽。因?yàn)檗k理德國(guó)公司注冊(cè)有非常繁瑣的程序，必須委托專業(yè)律師辦理，所以申請(qǐng)到是否親自到德國(guó)對(duì)於申請(qǐng)沒有幫助。)
中國(guó)公司本國(guó)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他需要的文件的摘錄，作為中國(guó)公司合法存在的證明。
附加公證人的證明書，使上述所提到的文件合法化。
通過(guò)律師或公證人準(zhǔn)備下列文件
章程
股東關(guān)于經(jīng)理人選的決議
在商業(yè)登記簿上登記的申請(qǐng)
股東名單
德國(guó)公司建立活動(dòng)
申請(qǐng)人開設(shè)銀行賬戶，匯入公司股本。
如上第一種選擇所述的中國(guó)公司的委托人或第二種選擇所述的中國(guó)公司的代表，在德國(guó)公證人前在章程上簽字。
公司經(jīng)理或委托律師在德國(guó)公證人前在商業(yè)登記申請(qǐng)及股東名單上簽字。
德國(guó)公司申請(qǐng)注冊(cè)登記
按照商業(yè)法，成立公司必須在有關(guān)當(dāng)局法院以公開可信的形式公證進(jìn)行商業(yè)登記注冊(cè)。公司應(yīng)向?qū)舅诘赜泄茌牂?quán)的法院申報(bào)，以登記入商業(yè)登記簿。獲得正式的登記必須由一個(gè)公證人處理，公證人須提交有經(jīng)理或委托律師簽名的商業(yè)登記申請(qǐng)，并附帶下列材料：
如果公司是通過(guò)委托成立的，需要翻譯成德文的委托書的原本或經(jīng)過(guò)官方證明的復(fù)印件
翻譯成德文的章程的原本或經(jīng)過(guò)官方證明的復(fù)印件
證明中國(guó)公司合法存在和其法律代表授權(quán)范圍的適當(dāng)?shù)奈募?BR>公司的經(jīng)理人選的決議
股東名單
經(jīng)理授權(quán)委托書（用于法人登記）
股東授權(quán)書
公證師出具的證明
德國(guó)使領(lǐng)館的證明
護(hù)照（用于個(gè)人登記）
居留與工作許可
辦理德國(guó)公司營(yíng)業(yè)證明
在公司成立之后，正式營(yíng)業(yè)之前，必須在公司所在地的營(yíng)業(yè)管理局辦理營(yíng)業(yè)證明。登記表需要填寫公司名稱、地址、行業(yè)與登記人姓名。持有營(yíng)業(yè)證明，就可以在所有的批發(fā)市場(chǎng)購(gòu)貨。
在登記后，管理局就會(huì)把材料送到主管稅收部門、社會(huì)保險(xiǎn)、行業(yè)管理部門、當(dāng)?shù)毓ど虝?huì)或?qū)I(yè)商會(huì)等。
德國(guó)公司其它的登記事項(xiàng)
關(guān)于德國(guó)公司稅收、社會(huì)保險(xiǎn)等其它登記事項(xiàng)，可以在德國(guó)公司登記之后，通過(guò)咨詢公司或律師幫助辦理。
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